南宫28无锡晶海IPO：藏在关联交易和境外交易里的财务风险2023年10月9日，无锡晶海氨基酸股份有限公司(以下称“无锡晶海”)获得北交所IPO注册批复，保荐机构为东方证券。

　　无锡晶海是一家专注氨基酸产品研发，生产与销售的国家级“专精特新”小巨人企业。主要产品包括支链氨基酸（异亮氨酸、缬氨酸、亮氨酸）、色氨酸、苯丙氨酸、脯氨酸等，可应用于保健品、日化产品、食品等领域。根据招股书披露，公司在国内氨基酸原料药市场占有率超过30%，位于全国前列。

　　氨基酸是构成蛋白质大分子的基础结构，与动物生命活动有关，在饲料、食品、医药、培养基、保健品等营养健康领域发挥着至关重要作用。随着全球经济的发展，尤其在发达国家以及其他较发达的经济体中，人们更加注重营养摄取，追求更加健康的高质量生活，世界氨基酸工业得以迅速成长，氨基酸应用领域不断延伸。

　　无锡晶海成立于1995年5月9日，于2016年3月17日在全国股转系统挂牌并公开转让，于2022年5月23日调至创新层，公司位于江苏省无锡市锡山区东港镇港下。

　　东港镇位于无锡市东北部，与江阴、常熟接壤，是无锡市城市“一城、两核、三片、六组团”规划中的组团城镇之一。通过近年来的发展，东港镇形成了以纺织服装、机械(电力)装备、橡胶轮胎为支柱的传统产业，以新材料、生物医药、新能源为代表的新兴产业，而无锡晶海地理位置优异，对其业务发展较为有利。

　　无锡晶海在2020年、2021年、2022年营业收入分别为2.66亿元、3.84亿元、3.87亿元，复合增长率达19.94%；净利润分别为4937.43万元、7395.71万元、6435.01万元，净利润比对去年有所下调，而毛利率分别为32.37%、33.67%、31.89%。

　　李松年直接持股占比 82.82%，为公司控股股东、实际控制人，1995年5月便就职于无锡晶海，并担任执行董事和总经理职位，从成立伊始公司就立足于氨基酸的研究与开发，坚持以科技创新为导向促进企业发展。不过经过仔细研究，依然能发现公司存在多个问题需关注。

　　根据招股说明书显示，无锡晶海生产经营中涉及废水、废气、固废、危废等环境污染物，对于公司而言更应认真对待生产安全和排放检查，但遗憾的是无锡晶海似乎对于环保问题格外漠视，此前还曾因为违规排放污染物被环保局处以重罚。

　　根据公开资料显示，无锡晶海于2020年11月17日收到《无锡市生态环境局行政处罚决定书》（锡山环罚决〔2020〕177号），无锡晶海因涉嫌违规排放水污染物被罚款30万元。处罚书中认定：公司将清水池出水不经设施排采样口直接排入污水总排口，不正常运行水污染防治设施，以逃避监管的方式排放水污染物。

　　另外，无锡晶海在生产及化验分析过程中需要使用危险化学品而存在储存危险化学品的情形。根据《危险化学品安全管理条例》第二十二条第一款的规定，生产、储存危险化学品的企业，应当委托具备国家规定的资质条件的机构，对本企业的安全生产条件每3年进行一次安全评价，提出安全评价报告。

　　2021年8月3日，无锡晶海因未按照规定对安全生产条件定期进行安全评价，被无锡市应急管理局依据《危险化学品安全管理条例》第八十条第（一）项的规定处以人民币96250元罚款的行政处罚。根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》规定，无锡晶海违规行为属于第二部分“化工和危险化学品类”第一百九十八条规定的“第三档”情形。2020年，公司退休返聘人员因突发疾病意外身亡，公司支付补偿款102万元。由此可见，无锡晶海不仅环保意识淡薄，而且安全生产意识也有待提高。

　　深圳中科欣扬生物科技有限公司是一家利用合成生物学技术生产生物科技产品的企业，主营业务包括生物合成化妆品原料。2017年4月，中科欣扬启动谷氨酸棒杆菌异源合成四氢嘧啶产业化项目，2018年7月，中科欣扬完成通过菌种发酵合成四氢嘧啶的小试。但其自身不具备此类产品的产业化能力及经验，故其开始寻找具备产业化综合优势的厂家合作，满足日益增长的市场需求。

　　经校友蔡立明和宁健飞推荐，2019年初，中科欣扬和无锡晶海经协商后达成合作意向，与蔡立明、宁健飞合资设立无锡晶扬生物科技有限公司（以下简称：晶扬生物），中科欣扬以知识产权出资。值得注意的是，蔡立明同时是无锡晶海董事兼副总经理、核心技术人员，宁健飞系无锡晶海核心技术人员。

　　而截至报告期末，无锡晶海持有晶扬生物32.92%股份，蔡立明和宁健飞通过持有无锡市晶弘管理咨询合伙企业（有限合伙）间接持有晶扬生物股份。根据申请文件，无锡晶海2020年、2021年、2022年1-9月分别向晶扬生物销售依克多因（四氢嘧啶）金额分别为101.03万南宫28(中国.NG)官方网站、363.37万元、745.49万元，毛利率分别为89.50%、89.50%和90.03%。

　　中科欣扬表示，四氢嘧啶市场售价约4000元/千克，无锡晶海销售给晶扬生物价格约1000元/千克。根据晶扬生物的银行流水，无锡晶海系晶扬生物唯一供应商，晶扬生物下游最终销售方主要为日化品研发和销售公司。

　　北交所曾在首轮问询中，要求公司说明关联交易的公允性，并对比非关联方销售定价方式说明关联销售公允的判断依据是否充分。无锡晶海表示，公司对晶扬生物的售价远低于晶扬生物进一步对外销售的市场价格，一是为了保障合作方中科欣扬的利益，将很大一部分利润留给晶扬生物，使晶扬生物亦保持了较高的70%左右的毛利率水平；二是公司同时通过持有晶扬生物32.92%的股权获取投资收益。

　　在对比非关联方销售定价方式方面，无锡晶海表示，公司与中科欣扬合作生产产品，公司虽然掌握着工业化量产四氢嘧啶的生物制造工艺，但中科欣扬和晶扬生物则掌握着四氢嘧啶的相关专利及客户资源，故销售价格由合作双方谈判协商确定，需低于市场价格。而公司向第三方销售氨基酸产品，则拥有自主定价权，可根据供求关系以市场价格销售产品。

　　报告期内，无锡晶海境外销售收入占主营业务收入比例分别为41.54%、45.57%、54.47%和53.57%，公司国内客户主要为下游制剂厂商，销售为直销模式南宫28(中国.NG)官方网站，境外客户以贸易商为主，销售主要为贸易商模式。根据问询相关内容回复来看，对于贸易商销售收入，保荐机构未进行现场访谈，终端客户信息未提供，收入线笔且获取签收单/提单比例不足5%，未见境内客户的签收单，多数样本未见物流单据，外销未见境内运输段的物流单据。中介机构问询回复仍未明确说明对内外销物流单据的核查情况。

　　而根据招股书与无锡晶海2023年3月披露的财务报告及审计报告来看，江阴昌科化工有限公司于2019年成立，当年便成为无锡晶海供应商，社保缴纳人数仅1人。2020—2022年，其一直是无锡晶海前五大预付款对象。无锡晶海2020年预付江阴昌科43.38万元货款，截至2022年年末仍未到货。

　　富瑞华、梅花生物是无锡晶海供应商。无锡晶海直接向梅花生物采购异亮氨酸粗品、亮氨酸粗品，但针对需求量更大的脯氨酸粗品，无锡晶海却通过富瑞华向梅花生物采购。2020年至2022年，无锡晶海经由富瑞华采购的脯氨酸粗品金额为1633.53万元、1825.60万元、2083.31万元，富瑞华也据此一直是无锡晶海报告期内第一大供应商。

　　富瑞华旗下包括南通南瑞贸易有限公司和上海富瑞华生物科技有限公司两家公司。经查询发现，南通南瑞于2004年成立，注册资本150万元，社保缴纳人数1人；上海富瑞华于2019年成立，注册资本100万元，社保缴纳人数1人。根据招股书显示，无锡晶海与富瑞华的合作始于2005年，但工商年报显示，在2019年6月之前，南通南瑞的经营范围为“饲料、饲料添加剂、蔬菜、花卉、包装种子、种苗、农副产品、化工原料及产品（危险品除外）南宫28(中国.NG)官方网站、园林机械、建筑材料、服饰、针纺织品的销售”，2019年6月之后才增加食用品氨基酸业务，2023年5月又取消了相关业务。

　　值得注意的是，无锡晶海的合法合规意识也相对薄弱。据（2013）淮刑初字第00033号判决书，2004年11月21日，苏某某、张某某以海通公司名义为无锡晶海虚开4份增值税专用，虚开税额47229.05元，并已全部被抵扣。

　　据（2014）锡法港民初字第0644号判决书，蒋某某是无锡晶海实控人李松年的朋友，因经营需要，与李松年联系后向无锡晶海协商借款，无锡晶海于2011年出借给蒋某某1102.48万元。据（2017）苏0205执46号判决书，相关借款尚有542.48万元及相应利息未能追回。

　　另外，网传中植系暴雷规模超恒大，无锡晶海曾受“中植系”风波影响于8月暂缓上会审议。据悉，无锡晶海持有中融信托发行的信托产品余额为8000万元，其中7000万元已到期兑付，期后新增1000万元，截至目前尚余2000万元未到期。